סעיף 25 לחוק העמותות קובע כי הוועד ינהל את ענייני העמותה ובידיו תהיה כל סמכות שלא נתייחדה בחוק או בתקנון למוסד אחר ממוסדות העמותה. בהתאם לסעיף 29 לחוק העמותות, חייבת העמותה לנהל פנקס חברי ועד ולרשום בו את שמו של כל אחד מהם, מענו ומספר זהותו, תאריך תחילת כהונתו ותאריך פקיעתו.
בהתאם לסעיף 19(א) לחוק העמותות, רשאית עמותה לקבוע בתקנון כי יהיו לה מוסדות נוספים. מכאן, עמותה רשאית למנות מוסדות שיהיו אחראים על נושאים שונים, אולם היא אינה רשאית להעביר למוסדות אחרים את האחריות לניהול הכללי של העמותה.
הוועד הראשון של העמותה מורכב ממייסדי העמותה. לאחר מכן האסיפה הכללית היא שבוחרת את הוועד, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לעניין זה בהתאם להוראות סעיף 26 לחוק העמותות.
בכל מקרה, קיימת סמכות לאסיפה הכללית להעביר את הוועד או חבר ועד מכהונתו.
בוועד צריכים לכהן לפחות שני חברים. רוב חברי הועד אינם יכולים להיות קרובי משפחה בדרגה ראשונה, כדי שלא לרוקן מתוכן את דרישת החוק לשני חברים.
על פי סעיף 33 לחוק העמותות, אדם הנותן שירותים בשכר לעמותה שלא עקב תפקידו כחבר ועד, אינו יכול לכהן כחבר ועד בעמותה. חריג לעניין זה קיים בהקשר של מוסדות להשכלה גבוהה, ראה לעניין זה תקנות העמותות (הוראות לעניין מינוי חבר סגל אקדמי בעמותה שהיא מוסד להשכלה גבוהה לוועד העמותה) התשע”א – 2011.
“מתן שירותים” משמעותו, מלבד האיסור שחבר ועד יהיה עובד העמותה, או שייתן לה שירות כקבלן, גם איסור על כל התקשרות נוספת של חבר הוועד עם העמותה, שכתוצאה ממנה חבר הוועד מקבל תמורה מהעמותה (כגון – השכרת נכס לעמותה, העברת כספים לחבר הוועד, לרבות בעקיפין, באמצעות גוף אחר שהעמותה מתקשרת עמו). כללים אלה חלים גם על חבר ועד, הממלא תפקיד או מספק שירותים לחברת בת שבשליטת העמותה. במילים אחרות, חל איסור על מתן תשלום כלשהו לחבר ועד באמצעות חברת בת שבשליטת העמותה. לגבי שירותים בשכר הניתנים ע”י קרוב של חבר ועד, ראה בפרק “‘קירבת משפחה וניגוד עניינים”.
חברי ועד רשאים לקבל גמול לישיבה בגין השתתפותם בישיבות הועד והחזר הוצאות כחברי ועד בהתאם לתקנות שהותקנו בעניין, אולם קיימות מגבלות בעניין זה, הכל כפי שיפורט בפרק “השימוש בכספי העמותה” בהמשך.
סעיף 33 לחוק העמותות קובע עוד כי לא יכהן כחבר ועד בעמותה מי שאינו חבר בעמותה (אלא אם כן הוא נציג של תאגיד החבר בעמותה), קטין (מתחת לגיל 18) או מי שהוכרז פסול דין או פושט רגל, וכן מי שהורשע בעבירות המפורטות בסעיף או בעבירה אחרת שלדעת הרשם מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כחבר ועד. לא ניתן להתנות על הוראות אלו בתקנון.
סמכויות ותפקידים של הוועד
- ליישם את החלטות האסיפה הכללית;
- לקבוע את מדיניות העמותה בכפוף להחלטות האסיפה הכללית, להכין את תכניות העבודה של העמותה, לקבוע עקרונות למימון הפעילות וסדרי עדיפויות בין אפשרויות הפעולה השונות;
- לקבוע דרכי פעולה ספציפיות לביצוע מטרות העמותה;
- לדאוג לכך, כי לא תתבצע חלוקת רווחים, במישרין או בעקיפין, לחברי העמותה;
- לאשר תקציב שנתי, לעקוב אחר מצבה הכספי של העמותה, ולקבוע את מסגרת האשראי שהעמותה רשאית ליטול;
- למנות ולפטר מנהל כללי;
- לפקח על המנהל הכללי של העמותה;
- לקבוע את המבנה הארגוני של העמותה ואת מדיניות השכר והתשלומים;
- לכנס אסיפות כלליות מן המניין ושלא מן המניין;
- להכין את הדו”חות הכספיים והמילוליים של העמותה ולהביאם בפני ועדת הביקורת או הגוף המבקר, ובפני האסיפה הכללית לאישורה;
- לדווח לאסיפה הכללית על מצב ענייני העמותה;
- לקבוע נהלים בכתב, המסדירים פעילויות שגרתיות משמעותיות בעמותה;
- לדון, להחליט ולפעול בכל ענייני העמותה, כפי שימצא לנכון;
- לנהל פנקס חברים של חברי האסיפה הכללית וחברי הוועד;
- למנות, בהסכמת ועדת הביקורת, את המבקר הפנימי (ככל שמונה או שיש חובה למנותו) בעמותה וכן לאשר את תכנית העבודה שלו, לאחר שוועדת הביקורת בחנה אותה והגישה לו את המלצותיה, בשינויים הנראים לו.
אחריות חברי הוועד
סעיף 27 לחוק העמותות קובע כי על חברי הוועד מוטלת אחריות “לפעול לטובת העמותה במסגרת מטרותיה ובהתאם לתקנון ולהחלטות האסיפה הכללית”.
בהתאם לפסיקת בתי המשפט, על חברי הוועד מוטלת חובת האמון, הזהירות והמיומנות לפעול לטובת העמותה ובכלל זה, להגשמת מטרותיה. עליהם לבצע פעולות המשרתות את האינטרסים של העמותה ולא אינטרסים אישיים. כך לדוגמא, בעניינים הנוגעים לקבלת שירותים עבור העמותה, אסור לחבר הוועד לקחת בחשבון שיקולים של קשרי ידידות עם נותן השירות וכדומה.
על חברי הוועד מוטלת אחריות לדאוג לכך שלא תבוצע חלוקת רווחים בעמותה, ובמקרה שבוצעה חלוקה כאמור, יראו אותם כמפרים את חובתם כלפי העמותה, אלא אם יוכיחו שלא ידעו על כך ושלא היה עליהם לדעת על כך, או שנקטו בכל האמצעים הסבירים כדי למנוע את חלוקת הרווחים.
על חברי הוועד לבצע את תפקידם בזהירות כדי שלא ייפגעו נכסים של העמותה או אינטרסים שלה. למשל, עליהם להתעדכן במצב הפיננסי של העמותה כדי להימנע מיצירת גירעונות שיסכנו את החוסן הכלכלי של העמותה. במקרים קיצוניים של פעולות חבר ועד תוך רשלנות חמורה, או הפרת חובותיו של חבר הוועד, למשל במקרה של חלוקת רווחים אסורה כאמור, ייתכן כי חבר הוועד יחויב על-ידי בית המשפט לשאת באופן אישי בנזקי העמותה, כולם או חלקם.
על חבר ועד, להיות בעל מיומנות בענייני העמותה וכישורים מתאימים לביצוע תפקיד זה.
שיפוי וביטוח
חוק העמותות אינו קובע הוראות המתירות שיפוי וביטוח לחברי ועד, לחברי ועדת ביקורת או לנושאי משרה אחרים. לאור העובדה שבחוק החברות בסעיפים 258-264, לרבות הסייגים בסעיף 345יג, נקבעו הסדרים בעניין זה בכל הנוגע לחברות לתועלת הציבור, הרשם לא יראה כחלוקת רווחים אסורה שיפוי וביטוח של נושאי משרה בעמותה (חברי ועד, חברי ועדת ביקורת, הגוף המבקר, המנכ”ל וכל מנהל שכפוף לו ישירות) לפי אותם הסדרים החלים על חברות לתועלת הציבור. עמותה המבקשת לעשות כן, נדרשת לקבוע הוראות מתאימות בתקנונה (ראו חוברת הנחיות לעניין רישום שינוי שם מטרות ותקנון) והיא רשאית לבטח ולשפות נושא משרה, בהתאם להוראות שנקבעו בתקנון כאמור, לאחר אישור האסיפה הכללית. מוצע כי עמותה המבקשת להסדיר נושא זה תפנה לייעוץ מקצועי מטעמה.
תקופת כהונת הוועד
החוק אינו קובע באופן מפורש מהי תקופת כהונתו של ועד העמותה. אחד מתפקידיה של האסיפה הכללית הוא בחירת חברי ועד. בהתאם לסעיף 20 לחוק, על האסיפה הכללית להתכנס לפחות אחת לשנה.
כדי להבטיח את התנהלותה התקינה של העמותה ואת פעולתם של חברי הוועד לטובת העמותה, כנדרש בסעיף 27 לחוק, לא ניתן לאפשר מצב של בחירת ועד לתקופה בלתי מוגבלת. לפיכך הנחיית הרשם הינה כי תקופת כהונת הוועד תוגבל ל- 4 שנים, למעט מקרים חריגים בהם אופי העמותה מצדיק כהונה לפרק זמן ממושך יותר. דהיינו, יש לערוך בחירות לוועד העמותה לפחות אחת ל- 4 שנים (אלא אם כן חל התקנון המצוי או נקבעה תקופה קצרה יותר בתקנון), יחד עם זאת, אין מניעה כי העמותה תאפשר בחירת אותם חברים לקדנציות נוספות (אלא אם כן הדבר הוגבל בתקנון).
